Het oprichten van een besloten vennootschap (BV) is een populaire keuze voor ondernemers in Nederland. Een BV biedt verschillende voordelen zoals beperkte aansprakelijkheid en belastingvoordelen, maar het proces vereist ook aandacht voor juridische en fiscale details. In deze blog bespreken we alles wat je moet weten over het oprichten van een BV, inclusief de belangrijkste stappen, voordelen en aandachtspunten.
Inhoudsopgave
1. Wat is een BV?
Een BV, ofwel besloten vennootschap, is een rechtsvorm waarbij de eigenaren (aandeelhouders) slechts beperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf. Dit betekent dat persoonlijke bezittingen van de aandeelhouders doorgaans beschermd zijn tegen bedrijfsverliezen. Verder kan een BV zelfstandig deelnemen aan het rechtsverkeer. Oftewel zelfstandig contracten afsluiten bijvoorbeeld. Een BV is de standaardvorm van een BV zoals die bestond voor de invoering van de flex BV in 2012.
2. Voordelen van een BV
Het oprichten van een BV biedt verschillende voordelen:
Het oprichten van een BV biedt verschillende voordelen:
Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de BV hebben geïnvesteerd.
Belastingvoordelen: BV’s kunnen profiteren van lagere vennootschapsbelastingtarieven en verschillende aftrekposten.
Professionaliteit:Â een BV heeft een professionelere uitstraling, wat kan bijdragen aan het vertrouwen van klanten en investeerders.
Continuïteit: een BV kan gemakkelijker worden overgedragen of verkocht dan een eenmanszaak of VOF.
Aandelen uitgeven:Â de eigenaar van een BV heeft de mogelijkheid om aandelen uit te geven, wat het makkelijker maakt om het bedrijf over te dragen of om geld te verzamelen via investeringen van familie en vrienden.
Géén startkapitaal (meer) vereist: sinds de invoering van de flex-BV is het startkapitaal van 18.000 niet meer van toepassing. Tegenwoordig is het startkapitaal 0,01 eurocent. Het oprichten van een BV is dus veel laagdrempeliger geworden.
3. Nadelen van een BV
Beperkte maar geen onbeperkte aansprakelijkheid Een BV wordt gekenmerkt door een beperkte aansprakelijkheid. Wat houdt een beperkte aansprakelijkheid in?
Kort gezegd betekent dit dat aandeelhouders beperkt aansprakelijk zijn; ze zijn aansprakelijk ter hoogte van hun inbreng. Voor bestuurders gelden andere regels. Aandeelhouders kunnen ook mede bestuurders zijn, maar dit hoeft niet. Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn voor schulden van de BV. Wanbeleid (bij onbehoorlijk bestuur)Â
Als u als bestuurder uw taak niet naar behoren uitvoert, kan de rechtspersoon u verantwoordelijk stellen voor de geleden schade. Dit wordt "interne bestuurdersaansprakelijkheid" genoemd en is alleen van toepassing bij een ernstig verwijt. Voorbeelden van ernstig verwijtbaar gedrag zijn:
Het ernstig verwaarlozen van de administratie van de rechtspersoon;
Het aangaan van een lening voor de rechtspersoon met een buitensporig hoge rente;
Het plegen van fraude;
Het nemen van belangrijke beslissingen zonder voldoende voorbereiding, met grote financiële gevolgen voor de rechtspersoon.
Als een rechtspersoon failliet gaat door uw onbehoorlijk bestuur, kan u persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden, wat betekent dat deze schulden met uw privévermogen moeten worden voldaan.
Externe bestuurdersaansprakelijkheid
Naast interne aansprakelijkheid kunt u ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld door derden, zoals schuldeisers van de rechtspersoon. Dit wordt "externe bestuurdersaansprakelijkheid" genoemd. Dit kan het geval zijn als u bijvoorbeeld een overeenkomst aangaat terwijl u weet dat de rechtspersoon niet aan de verplichtingen uit dat contract kan voldoen. In zo'n situatie kan de schuldeiser u persoonlijk aansprakelijk stellen.
Met een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering kunt u in bepaalde gevallen beschermd worden tegen de risico’s van persoonlijke aansprakelijkheid.
Aansprakelijkheid bij achterstallige betalingen aan Belastingdienst en UWV
Bent u bestuurder van een rechtspersoon die vennootschapsbelasting moet betalen? Als u niet op tijd kunt betalen aan de Belastingdienst of de premies aan het UWV, spreekt men van betalingsonmacht. U moet deze situatie binnen twee weken melden bij de Belastingdienst. Als u dit nalaat, kunt u persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de onbetaalde belastingen en premies.
Indien de rechtspersoon schulden heeft bij de Belastingdienst of het UWV als gevolg van onbehoorlijk bestuur, dan kunnen deze schulden op u worden verhaald, wat betekent dat u met uw privévermogen moet betalen.
Nog niet ingeschreven bij de KVK
Als de rechtspersoon via de notaris is opgericht maar nog niet bij de Kamer van Koophandel (KVK) is ingeschreven, kunt u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor de handelingen van de rechtspersoon.
Relatief hoge oprichtingskostenÂ
Het oprichten van een BV brengt hogere oprichtingskosten met zich mee. De kosten kunnen onverdeeld worden in de indirecte kosten en de oprichtingsakte. De kosten voor de indirecte oprichtingskosten, zoals inschrijvingen en inzages bij de KvK kantoorkosten of de verplichte leges van de KNB die je betaalt voor iedere (notariële) akte. Deze indirecte kosten zullen in praktijk niet hoger zijn dan 100 euro.Â
De oprichtingsakte daarentegen kan per notaris verschillen.
Een notaris is naast ambtenaar ook een ondernemer. Oftewel een notaris kan zelf bepalen hoeveel de oprichtingsakte kosten. Een oprichtingsakte die, bewijs van spreken, 2000 euro kost is niet per se beter of uitgebreider. Een notaris wordt geacht om zijn opdracht goed uit te voeren, ongeacht of de notaris 2000 euro ontvangt voor een oprichtingsakte of 500 euro.
(Fiscaal) voordelig na een bepaalde omzet
De belangrijkste vraag die vaak gesteld wordt, is: wanneer zou je een bv oprichten? Feit blijft dat een BV niet bij iedere onderneming past. Een BV biedt pas na een bepaalde omzet fiscale voordelen ten opzichte van een zogenaamde ‘IB-ondernemer’. IB-ondernemers zijn ondernemers die een eenmanszaak of een vof gebruiken voor hun onderneming. Of een BV fiscaal voordeliger is ten opzichte van een eenmanszaak of vof is afhankelijk van meerdere uitgangspunten.Â
Bij het maken van de keuze tussen een IB-onderneming (inkomstenbelasting) en een bv (besloten vennootschap) speelt de belastingdruk een belangrijke rol. Hoe hoog zijn de belastingen voor een IB-ondernemer en hoe hoog voor een DGA (directeur-grootaandeelhouder) van een bv?
Het antwoord op die vraag verschilt per situatie, want dit hangt af van diverse factoren. Denk bijvoorbeeld aan:
Of de ondernemer recht heeft op de startersaftrek of gebruik kan maken van willekeurige afschrijving;
Of de ondernemer voldoet aan het urencriterium;
Of er sprake is van een meewerkende partner.
Een cruciale factor in deze vergelijking is het gebruikelijk loon van de DGA. Dit loon moet je als DGA vaststellen op een bedrag dat je ook buiten je eigen bv zou kunnen verdienen. Het minimumloon voor een DGA in 2023 is vastgesteld op € 51.000, maar vanaf 2024 zal dit waarschijnlijk stijgen naar € 56.000 door een tabelcorrectie van 1,099. Let wel, er bestaan diverse uitzonderingen op deze regel, waardoor het vaststellen van het DGA-loon vaak ingewikkeld is.
Belastingheffing voor de IB-ondernemer
Als IB-ondernemer betaal je inkomstenbelasting over je winst in box 1. Je kunt onder bepaalde voorwaarden gebruik maken van de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling, wat de te belasten winst verlaagt. Voor 2024 geldt een belastingtarief van 36,93% over de eerste schijf (tot € 75.518) en 49,5% over alles daarboven.
Na toepassing van de mkb-winstvrijstelling van 13,31%, daalt het effectieve belastingtarief naar 32,049% in de eerste schijf en 44,579% in de tweede schijf. Dit betekent dat een IB-ondernemer maximaal 44,579% belasting betaalt over zijn winst.
Belastingheffing voor de DGA met een bv
De belastingberekening voor een DGA is wat complexer. De bv betaalt eerst vennootschapsbelasting (Vpb) over haar winst: 19% over de eerste € 200.000 en 25,8% over het meerdere. Als de winst na Vpb wordt uitgekeerd als dividend, volgt de box 2-heffing. In 2024 bedraagt deze heffing 24,5% over de eerste € 67.000 en 33% over het meerdere.
In vergelijking met de IB-ondernemer, die een maximale belastingdruk van 44,579% kent, kan de DGA te maken krijgen met een gecombineerde belastingdruk van maximaal 50,286%.
De complexiteit van de werkelijkheid
De bv betaalt de DGA een loon, dat aftrekbaar is voor de Vpb. Dit loon wordt echter belast in box 1 bij de DGA zelf. Daarnaast hebben zowel IB-ondernemers als DGA’s recht op heffingskortingen, zoals de arbeidskorting (AK) en de algemene heffingskorting (AHK). Deze kortingen worden afgebouwd naarmate het inkomen stijgt:
De AK wordt afgebouwd vanaf een inkomen van € 39.892 en vervalt volledig boven € 124.869;
De AHK begint te verminderen vanaf € 24.812 en stopt bij € 75.518.
Ook moeten beide typen ondernemers een inkomensafhankelijke bijdrage voor de zorgverzekeringswet (ZVW) betalen, die 5,32% bedraagt over het inkomen tot een maximum van € 3.810 per jaar.
Een ondernemer met een hoge winst kan zowel de AK als de AHK verliezen en moet de maximale ZVW-premie betalen. Het loon van een DGA kan echter lager worden vastgesteld, waardoor hij mogelijk toch nog deels in aanmerking komt voor AK en AHK en soms minder ZVW-premie hoeft te betalen.
Het omslagpunt tussen IB-onderneming en BV
Het zogenaamde "omslagpunt" is het moment waarop het voordeliger wordt om als DGA te opereren via een bv in plaats van als IB-ondernemer. Dit omslagpunt is echter lastig vast te stellen, omdat het van veel factoren afhangt, zoals de hoogte van het gebruikelijk loon. Bij een DGA-loon van € 56.000 ligt het omslagpunt rond een bedrijfsresultaat van € 94.000. Vanaf dat punt is de belastingdruk voor een bv gunstiger dan voor een IB-onderneming, aangenomen dat de DGA geen partner heeft en maar één bv runt.
Omslagpunt: meer dan een simpel getal
Het omslagpunt kan echter sterk variëren. Heeft de DGA een partner, dan geldt een hogere eerste schijf in box 2: € 134.000 in plaats van € 67.000. Werkt de partner mee in de onderneming, dan verandert het plaatje weer. Bovendien, als de dga meerdere bv’s heeft, kan hij de winst spreiden over meerdere vennootschappen en zo profiteren van twee keer de lage Vpb-schijf van € 200.000.
Daarnaast zijn er tal van andere fiscale verschillen tussen een IB-ondernemer en een DGA. Een voorbeeld is de werkkostenregeling (WKR), waar de DGA via zijn loon gebruik van kan maken voor onbelaste vergoedingen.
4. Stappen bij het oprichten van een BV
1. Voorbereiding
Kies een bedrijfsnaam: Zorg ervoor dat de naam uniek is en voldoet aan de eisen van de Kamer van Koophandel (KvK). De KvK heeft een speciale tool ontwikkeld, zodat je eenvoudig kan controleren of je bedrijfsnaam ‘uniek’ genoeg is. Daarnaast kun je op deze pagina de toelichting vinden, indien je twijfelt of jouw bedrijfsnaam uniek is.
Opstellen van statuten:Â De statuten bevatten de regels en afspraken binnen de BV, zoals de verdeling van de aandelen en de besluitvorming. Normaliter stelt de notaris de statuten op. Vaak vraagt de notaris vooraf om een doelomschrijving aan te leveren. Een correcte en vooral ook volledige doelomschrijving is belangrijk.
2. Notariële akte van oprichting
Bezoek de notaris: De oprichting van een BV moet worden vastgelegd in een notariële akte. Bij de oprichting BV is het belangrijk om te weten dat er verschillende opties beschikbaar zijn, waaronder zowel persoonlijke als online interacties, en dat deskundige notarissen begeleiding bieden tijdens het oprichtingsproces. Vanaf 2024 kunnen ondernemers ook online een bv oprichten. Het oprichtingsproces wordt hierdoor vereenvoudigd door gebruik te maken van een digitale notariële akte, waardoor ze online kunnen oprichten zonder fysiek aanwezig te zijn bij de notaris. De notaris stelt de statuten op en zorgt voor de inschrijving bij de KvK. Veel notarissen bieden deze online dienst nog niet aan.
3. Inschrijving bij de KvK
KvK-nummer ontvangen: Na de notariële akte ontvangt de BV een KvK-nummer. Hiermee is de BV officieel opgericht en kan deze beginnen met zakendoen.
4. Registratie bij de Belastingdienst
BTW-nummer aanvragen:Â Na inschrijving bij de KvK meldt de Belastingdienst de BV automatisch aan voor de BTW. Je ontvangt een BTW-nummer waarmee je BTW kunt afdragen. Het hangt per bedrijfstak of je daadwerkelijk btw-plichtig bent of niet.
5. Juridische aspecten
Bij het oprichten van een BV komen diverse juridische aspecten kijken. Een notariële oprichtingsakte is een vereiste voor het oprichten van een besloten vennootschap (BV) en moet door een notaris worden opgesteld, wat een wettelijke vereiste is voor de oprichting van de onderneming. Aandeelhouders van een BV zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de onderneming.
Aandeelhoudersovereenkomst
Hoewel niet verplicht, is het aan te raden om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Dit document regelt de verhoudingen tussen de aandeelhouders en bevat afspraken over bijvoorbeeld stemrechten en dividenduitkeringen.Â
Bestuur en vertegenwoordiging (directeur grootaandeelhouder)
Een BV moet minimaal één directeur hebben. De directeur is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en vertegenwoordigt de BV naar buiten toe. Het is belangrijk om de bevoegdheden van het bestuur duidelijk vast te leggen in de statuten.
BV oprichten: meerdere bestuurdersÂ
Een BV kan ook met meerdere bestuurders worden opgericht. Dit maakt voor de oprichting zelf niet uit.Â
BV oprichten in het buitenland
Een BV kan ook opgericht worden vanuit het buitenland.
Veel notariskantoren bieden nog niet de mogelijkheid aan om online een BV op te richten, aangezien sinds 2024 pas online een BV opgericht kan worden. Voor het online oprichten dien je in het bezit te zijn van een zogenaamde ‘eIdas-verordening’ met het niveau ‘hoog’. Ook dien je te beschikken over een Read ID Ready-app, waarmee de chip in het identificatiebewijs gelezen kan worden. Meer informatie vind je hierÂ
Jaarrekening en publicatieplicht
BV's zijn verplicht om jaarlijks een jaarrekening op te stellen en deze te deponeren bij de KvK. De omvang van de BV bepaalt de eisen waaraan de jaarrekening moet voldoen. Het uitgangspunt is hoe groter het bedrijf, dat wil zeggen hoe hoger het aantal werknemers en de omzet, hoe meer eisen de wet stelt aan het opmaken van de jaarrekening.
5. Fiscale aspecten
Een BV heeft te maken met verschillende fiscale verplichtingen:
De directeur-grootaandeelhouder (DGA) De directeur-grootaandeelhouder (DGA) is een combinatie van het zijn van zowel directeur als grootaandeelhouder, met specifieke verantwoordelijkheden en verplichtingen zoals het ontvangen van een wettelijk vastgesteld salaris. Daarnaast kan een management BV dienen als tussenpersoon tussen de directeur-grootaandeelhouder en de werkmaatschappij, met voordelen zoals de indirecte dienstverbandrelatie.
Vennootschapsbelasting
De BV betaalt vennootschapsbelasting over de winst, geen inkomstenbelasting. Het tarief is afhankelijk van de hoogte van de winst. Voor winsten tot een bepaald bedrag geldt een lager tarief. Op deze pagina kun je de tarieven vinden van de vennootschapsbelasting.Â
Dividendbelasting
Indien de BV winst uitkeert aan de aandeelhouders in de vorm van dividend, is de BV verplicht om dividendbelasting in te houden en af te dragen aan de Belastingdienst.
Inkomstenbelasting en loonheffing
Indien de directeur een salaris ontvangt, moet de BV loonheffing inhouden en afdragen. Het salaris van de directeur moet marktconform zijn, wat inhoudt dat het salaris redelijk moet zijn gezien de werkzaamheden. Wat is een redelijk salaris? In de wet wordt het salaris ‘gebruikelijkloonregeling’ genoemd. Het gebruikelijk loon (in 2024) moet minimaal het hoogste bedrag zijn van de volgende bedragen: 100% van het loon van iemand met een vergelijkbare functie; het loon van de werknemer met het hoogste salaris; een vast bedrag van minimaal € 56.000.Â
Een veelgestelde vraag is: wat als ik nog geen omzet heb gedraaid? Wat iemand nog niet heeft, kan in beginsel ook niet belast worden. De Belastingdienst kijkt hier ook op dezelfde manier naar.
5. Veelgestelde vragen
1. Kan ik zelf een BV oprichten?
Het is mogelijk om veel stappen zelf te doen, maar de oprichting van een BV vereist altijd een notariële akte. Het is aan te raden om juridisch en fiscaal advies in te winnen om er zeker van te zijn dat alles correct verloopt. Wij kunnen jou hierover adviseren. Neem contact met ons op!
2. Wat zijn de verplichtingen van een BV na oprichting?
Na oprichting van een nieuwe BV moet de BV voldoen aan verschillende administratieve en fiscale verplichtingen, zoals het bijhouden van een administratie, het opstellen van een jaarrekening en het doen van belastingaangiften.
Bij Bedrijfsstarter helpen we je graag met het oprichten van je BV. Wij zorgen voor een soepel proces en bieden ondersteuning bij zowel de juridische als fiscale aspecten. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek!
Comments